OB电竞:固德威技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(下转C24版)

发布时间:2022-06-18 20:58:24 作者:ob欧宝体育直播 出处:ob欧宝下载 字号

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日当日)公司股票交易均价的百分之八十(即“发行底价”)。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定,但不低于前述发行底价。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间,公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

  5、发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后,发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币253,980.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。

  9、本次向特定对象发行股票实施完毕后,公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

  注:根据公司经股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案,公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.40股,共计转增3,520万股,本次分配后总股本为12,320万股,新增股份上市日为2022年6月22日,公司章程修订亦尚在审议中。

  在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下,可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视,大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎协定》的生效凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。

  而随着“低碳环保”的发展,国家在环境污染和节能减排上也愈发的重视。2020年9月22日,在第七十五届联合国大会一般性辩论上,习总书记郑重宣告,中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”。随着“双碳”战略的推进,清洁能源在能源结构中的占比日益提升,亦成为未来能源发展的重要趋势。

  为实现上述目标,发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中,太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势,已成为发展最快的可再生能源。开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。

  过去十多年来,全球光伏发电成本显著下降,2020年我国光伏发电平均上网价已经降至0.35元/千瓦时,预计“十四五”期间将降至0.26元/千瓦时以下,低于大部分煤电价格,推动光伏发电占比的不断提升。

  根据国际可再生能源机构IRENA的数据,2020年全球光伏新增装机量已经达到130GW,全球累计装机容量则已经达到707.50GW,预计2050年全球光伏累计装机量将超过14,000GW,光伏装机量的发展空间巨大。在双碳战略目标和能源转型升级的大趋势下,光伏行业将迎来最佳的发展契机。

  作为光伏产业链终端的核心设备,光伏逆变器的市场出货量直接受益于下游光伏发电装机量的增长。在全球光伏发电新增装机规模快速增长的背景下,光伏逆变器的市场出货量也持续增加。

  根据WoodMackenzie数据,2020年在疫情冲击、经济增长放缓的大背景下,光伏新增装机量依然实现了逆势增长,相应的光伏逆变器出货量达185GW,同比增长45%,2021年进一步增长至200GW;根据IHSMarkit数据,预计至2025年全球光伏逆变器新增及替换整体市场规模将有望达到401GW,2020-2025年均复合增长率达21%,继续保持较高增长速度。

  2020年9月22日,国家主席习在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示,中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳的碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取到2060年前实现碳中和。

  2021年5月11日,国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》,上述文件中指出2021年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右,同时要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右,风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。

  2021年9月22日,中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》,要求深入贯彻习主席生态文明思想,立足新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局,坚持系统观念,处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系,把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局,以经济社会发展全面绿色转型为引领,以能源绿色低碳发展为关键,加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局,坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路,确保如期实现“碳达峰、碳中和”的远期目标,并提出实现碳达峰、碳中和目标的过程中,要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的工作原则。

  本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召,通过生产光伏并网逆变器、储能逆变器及储能电池以满足光伏产业快速增长及光伏发电系统技术变革升级的需求,缓解市场供需不平衡的矛盾,推动光伏行业高质量发展,助力早日实现“双碳”战略目标。

  在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下,光伏产业进入蓬勃发展的阶段。作为光伏产业链终端的核心设备,光伏逆变器的市场出货量直接受益于下游光伏发电装机量的快速增长,呈现持续增加的发展态势。根据国际能源研究机构WoodMackenzie数据,预计到2025年全球光伏逆变器市场空间将达到300GW,对应市场规模达180亿美元,目前产能供给仍有较大缺口,行业前景广阔。

  公司本次募集资金投资项目对应为对光伏并网逆变器、储能逆变器的产能提升及下游储能电池的产能建设,有利于公司进一步稳固逆变器领域市场地位并开拓新的市场细分领域。募集资金投资项目建设完成后,公司可以有效提高供给能力,为自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障,在储能产品领域获得新的盈利增长点,有利于提高行业内公司市场占有率,增强可持续盈利能力和行业竞争力。

  本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金,有利于在产能不断提升背景下公司日常运营资金压力的缓解,保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展,可进一步优化公司的财务结构,有利于降低公司财务风险,提高公司的偿债能力和抗风险能力,保障公司的持续稳定发展。

  本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  截至本预案出具日,公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  本次发行采取向特定对象发行股票方式,公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,在有效期内择机向特定对象发行股票。

  本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下:

  其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过2,640万股。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币253,980.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  本次发行的募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

  本次发行的募集资金到位后,若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售安排。

  限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  截至本预案出具日,公司总股本为8,800万股。黄敏直接持有公司2,725万股,占总股本的比例为30.97%,并通过苏州合众聚德投资企业(有限合伙)间接控制公司308万股股份,占总股本的比例为3.50%,故黄敏通过直接和间接方式合计控制公司34.47%的股份,因此,黄敏为公司的控股股东、实际控制人。

  按照本次发行上限2,640万股测算,本次发行完成后公司实际控制人黄敏直接及间接控制公司股份比例为26.51%,仍为本公司的控股股东、实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  根据公司经股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案,公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.40股,共计转增3,520万股,本次分配后总股本为12,320万股,新增股份上市日为2022年6月22日,若上述转增实施,其为对全体股东的同比例变动,不影响对公司控股股东、实际控制人或新增股东的股权比例测算。

  本次发行已经由2022年6月17日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  为充分发挥自身技术和管理优势,进一步增强市场地位和行业竞争力,公司本次拟向特定对象发行A股股票募集资金用于进一步扩大产能和补充流动资金。本次募集资金使用计划具体如下:

  在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额,公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司作为全球光伏逆变器制造领先的企业,在国际市场的市占率逐年攀升,根据国际知名的电力与可再生能源研究机构WoodMackenzie发布的《FinalGlobalsolarPVinvertermarketshares》研究报告,2019年公司在全球光伏逆变器市场的出货量位列第十一位,市场占有率为3%,其中户用储能逆变器市场份额占比超过15%,位列全球第一;2020年公司在全球光伏逆变器市场的出货量位列第九位,市场占有率为4%。

  凭借优异的产品性能和可靠的产品质量,公司在德国、英国、澳洲、荷兰、韩国、日本、美国等多个国家和地区积累了众多优质客户,并与客户形成了长期稳定的合作关系。本项目实施后,通过扩建产能规模,满足光伏及储能行业增长需求的同时,提升生产效率,增强规模化效应,强化竞争优势,从而进一步提高市场份额,巩固公司行业领先地位。

  随着以智能制造、数字技术为代表的新一轮产业变革迅猛发展,光伏产业的智能化、自动化趋势也愈发明显,这也是各企业参与市场竞争的重要衡量依据。此外,公司的生产技术的不断突破革新,需要更加强大的生产能力和工艺,生产设备自动化升级已成为必然的趋势。为了在未来日益激烈的市场竞争中不断提升自己的行业地位,公司需要在生产上加快升级、改进的步伐,顺应发展趋势,通过提高生产自动化水平,进一步提升产品的产量和质量,降本增效。通过本项目的实施,公司将引进更加先进的生产设备、招聘优秀生产人员,完善生产机制。一方面,提高光伏逆变器和储能电池的生产能力与生产效率,降低管理成本,增强公司规模化生产能力和产品市场竞争力;另一方面,更加优化资源配置,打造先进生产线,提高生产精度与产品质量的稳定性。

  本项目建设将有利于公司更好地满足下游市场对产品质量和数量的升级需求,增强公司的行业竞争优势,扩大品牌影响力,提高公司的盈利能力。

  公司是光伏电力设备领域的领先企业,一方面,凭借长期以来在光伏领域研发投入,公司的产品质量与服务的市场认可度日益提升、品牌影响力亦有所增加;另一方面,随着光伏发电装机量的增加,能源储蓄这一配套需求的提升已成为必然趋势,而储能电池不但可以提高电力系统的运行稳定性、提高供电质量,亦可发挥电力调峰调频的作用,广泛地应用到发电侧、输电侧、用户侧、通信基站及电动船舶等各种应用场景。未来随着储能技术的发展及国家的政策引导,储能电池产品甚至有望成为各应用场景的光伏发电系统的必需品。

  因此本项目建设抓住了这次能源革命背景下的市场机会,相应增加了储能电池的生产规模,依靠公司在光伏领域的专业度与影响力迅速开拓市场,有助于公司的行业竞争地位上升一个新的台阶。

  随着碳中和成为全球命题,我国政府高度重视,积极响应碳减排号召。近年来,我国围绕能源转型制定了一系列产业政策、财政政策等多重政策支持,为行业发展提供重要驱动力。

  光伏发电成为政策大力扶持的重要板块。光伏作为新能源之一,处于重要的战略机遇期,未来对社会的影响和贡献将不断加大。国家发布的产业扶持政策有利于本项目的顺利建设和运营,亦为本项目获得良好的经济效益提供了政策保障。

  公司在光伏行业经历多年的市场培育和积淀,目前已在全球范围内获得了较高的知名度,并得到了下游客户的广泛认可和高度评价,公司先后获得“江苏省名牌产品”、“苏州市名牌产品”、连续六年蝉联“莱茵T?V质胜中国优胜奖”等多项荣誉和资质。公司产品凭借超低故障率和稳定的产品质量连续多年荣获IHS“全球十大组串式逆变器品牌”和“中国十大户用光伏逆变器品牌”,“DSS户用系列逆变器”荣获德国红点设计奖,在光伏新能源领域具有较高的品牌知名度和市场认可度。公司的研发中心被认定为江苏省可再生能源并网逆变器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、苏州市光伏并网逆变器工程技术研究中心、苏州市工业设计中心、江苏省工业设计中心。未来,公司将持续开展品牌建设战略,以巩固品牌优势,并凭借优质的口碑及品牌知名度,为公司积累更加丰富的客户资源,进而不断开拓市场。

  (1)截至本预案出具日,公司、公司子公司固德威电源科技(广德)有限公司已与安徽广德经济开发区管委会签署《固德威(广德)新能源产业园项目之投资协议》,拟于广德经济开发区东亭路以西、富村路以南、青春路以北区域地块进行上述项目建设,项目用地程序正在办理中;

  经测算,本项目预计年均营业收入为642,540.49万元,年均税后利润为64,886.94万元;本项目税后内部收益率为36.28%,所得税后静态投资回收期为5.49年(含建设期),项目预期效益良好。

  公司作为一家专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售,并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案的国家重点高新技术企业,自成立以来一直立足于光伏行业,主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品及户用系统等产品,处于行业领先地位。受益于光伏发电市场需求的快速提升,近年来公司营业规模有较大幅度增长,2019年、2020年公司分别实现营业收入9.45亿元、15.89亿元,2021年实现营业总收入26.78亿元,同比上年增长68.53%。随着市场需求日益增加以及公司销量快速增长的背景下,目前公司产能出现了结构性供不应求的情况及产品迭代更新的需求提升。随着国内鼓励政策的积极引导、宏观环境的影响以及行业的快速发展,公司产品市场需求有望持续稳步增长,现有产能不足的状态将会进一步加剧。

  公司实施本次项目建设,将有效缓解现有产能瓶颈,满足快速增长的市场需求,扩大公司规模,进一步增强行业竞争力。

  “碳达峰、碳中和”目标已成为了世界各国解决能源、环境问题的共识,当前全球主要国家都在大力推进碳减排,积极推动可再生能源的发展。光伏作为一种高效、稳定、可再生、便利且具有价格优势的清洁能源,对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有非常重要的意义,近年来受到了各国的高度重视。各国相继发布了针对碳中和的一系列政策规划:

  在全球清洁能源转型及绿色复苏的背景趋势下,光伏装机步伐不断加快,据中国光伏产业联盟CPIA分析,2021年全球光伏新增装机量为170GW,同比增长30.8%。预计2022-2030年全球光伏年均新增装机将达258GW~312GW。根据国际可再生能源机构IRENA预测,到2050年,全球光伏发电的装机规模将超过14,000GW。

  国内的光伏市场前景同样非常广阔,2021年我国光伏新增装机量为54.88GW,同比增长13.9%,2021年3月全球能源互联网发展合作组织在北京发布的《中国2060年前碳中和研究报告》指出,预计到2050年,我国风电及光伏总装机共5,570GW,约占我国电源总装机的74%。2021年11月长三角(宣城)光储产业联盟成立大会指出,新能源将超常规、跨越式发展,年均新增装机规模可能会在“十三五”基础上倍增,到2025年新能源发电累计装机容量有望突破1,000GW,装机占比超过30%,发电量占比接近20%。

  本项目是在光伏行业前景广阔的行业背景下进行的布局规划,顺应当下发展趋势,积极响应国家的政策引导,满足不断扩大的市场需求,有利于实现公司的可持续发展。

  光伏逆变器属于光伏产业链中技术密集型行业,在产品设计水平、器件选择、制造工艺等方面均需经过长时间的实践摸索和技术积累,新进入者很难在短期内积累相关技术和各种应用场景的工艺实践经验,具有较高的行业准入门槛。公司深耕逆变器行业多年,行业地位和品牌影响力已在长期的市场竞争中不断提高;另一方面,公司致力于技术研发和自主创新,重视人才培养,坚持以市场需求为导向、以技术创新为基础,培育了一支研发经验丰富、自主创新能力强的专业研发队伍。截至2021年底,公司共有研发人员615人,占员工总数的27.67%,其中本科以上学历人员占全部研发人员的85.53%。公司设立了专门的研发部门,已经掌握了较为成熟的光伏逆变器、储能电池相关产品的生产技术,并且形成了一套科学合理的研发模式、研发流程、研发管理制度及技术创新机制,在产品的生产加工、设计开发等方面等积累了丰富的知识、技能和经验。

  截至2021年12月31日,公司拥有已授权知识产权163项,其中发明专利44项、实用新型专利82项、外观设计专利18项,软件著作权17项,其他类知识产权2项。

  公司凭借先进的技术和经验优势,基于市场需求制定相应的生产方案,实现产品开发过程定位准、速度快、成本低,高效生产,为本项目顺利进行以及公司持续发展壮大的有力保障。

  公司自设立以来,通过多年在光伏领域的深耕细作,凭借先进的技术和优质的产品及服务,已建立了日趋完善的境内和境外的营销体系,在下游市场积累了众多优质、稳定的客户资源,在境内外均积累了优质的客户资源,并与之建立了稳定的合作关系,为项目的实施提供了良好的保证。

  此外,为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户,公司在德国、英国、澳洲、荷兰、韩国、日本、美国等地成立了子公司,以持续提升市场开拓、营销和服务的能力,目前公司在境外已经形成了较高的市场占有率和品牌影响力。丰富的客户资源与完善的营销网络为新增产能消化和未来收入增长奠定了良好的基础。

  (1)截至本预案出具日,公司、公司子公司固德威电源科技(广德)有限公司已与安徽广德经济开发区管委会签署《固德威(广德)新能源产业园项目之投资协议》,拟于广德经济开发区东亭路以东、富村路以南、青春路以北区域地块进行上述项目建设,项目用地程序正在办理中;

  经测算,本项目预计年均营业收入为479,526.02万元,年均税后利润为48,135.57万元;本项目税后内部收益率为39.56%,所得税后静态投资回收期为5.19年(含建设期),项目预期效益良好。

  公司本次发行股票,拟使用募集资金40,000.00万元用于补充流动资金。通过发行股票融资补充部分流动资金,有助于缓解公司经营发展过程中流动性压力,也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

  随着生产规模的不断扩张,公司收入逐年提高,应收票据、预付账款以及存货规模亦逐年扩大,公司资金压力不断加大,相应地公司对流动资金的需求也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金,有利于缓解公司的资金压力,推进公司业务规模的拓展,促进公司可持续发展。

  公司长期专注于并网逆变器、储能逆变器等产品的研发,经过十年的自主研发、引进消化和共同研发,积累了大量相关的核心技术。一方面,针对当前逆变器业务,公司追求卓越的产品品质,不断改良逆变器的产品性能以提升产品的安全性与稳定性;另一方面,公司不断完善和发展现有业务体系,加大对下游储能产品的研发投入,努力实现对核心技术的产业化应用,扩大公司产品矩阵。

  为了保障研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展,维护和增强公司的市场竞争地位,公司需不断增加资金投入,相关流动资金的需求也将增加。

  本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金,可进一步优化公司的财务结构,降低资产负债率,有利于降低公司财务风险,提高公司的偿债能力和抗风险能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定,具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金,有利于增强公司资本实力,为未来业务的发展提供资金支持。

  公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用,公司建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

  本次募集资金投资年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目及年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目将由全资子公司固德威电源科技(广德)有限公司在安徽省广德市建设实施。公司建成上述产线后,公司的逆变器及储能电池的产能将会大幅提升,应对下游激增的用户需求,从而提升公司的整体业务规模,但同时也对公司管理水平提出了更高的要求。

  本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后,公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施,本次募集资金将会得到有效使用,为公司和投资者带来较好的投资回报,促进公司健康发展。

  公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为“年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目”、“年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目”及补充流动资金,产品为并网逆变器、储能逆变器及储能产品等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),属于“C38制造业”中的“电气机械和器材制造”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”;根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,逆变器属于“6.新能源产业—6.3太阳能产业—6.3.1太阳能设备和生产装备制造”中的电力电子元器件制造;储能电池属于“6.新能源产业—6.3太阳能产业—6.3.1太阳能设备和生产装备制造”中的其他电池制造。逆变器主要应用于光伏行业,处于光伏产业链的终端设备环节,储能电池则应用于新能源高效储能领域。

  “年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目”、“年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目”将在公司现有产能基础上新增40GW并网、储能逆变器、4.5GWH储能电池产能,该项目的建设实施将加大并网逆变器、储能产品等产品的有效供给,应对光伏行业及储能行业提升的产品需求,有助于推动我国能源结构转型调整,深入落实“碳达峰、碳中和”目标要求。

  公司光伏并网逆变器产品属于新能源业务领域,符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“新能源领域”中的“高效光电光热”领域,储能逆变器产品属于“新能源领域”中的“高效储能”领域,符合科创板的行业范围。

  公司秉承“开创智慧能源新时代”发展愿景,长期致力于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售,并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案。公司以新能源电力电源设备的转换、储能变换、能源管理为基础,以降低用电成本、提高用电效率为核心,以能源多能互补、能源价值创造为目的,集自主研发、生产、销售及服务为一体的高新技术企业。公司拥有电力电子、新能源控制、能量管理、储能变换、海量数据采集存储和应用等领域的相关核心技术,主营业务产品包括光伏并网逆变器、储能产品以及户用光伏系统等。

  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目广德生产基地建设项目”、“年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目生产基地建设项目”及补充流动资金,符合公司的业务发展方向和战略布局,投向科技创新领域。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司的股本将相应增加,公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除上述情况外,公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

  截至本预案出具日,公司总股本为8,800万股。黄敏直接持有公司2,725万股,占总股本的比例为30.97%,并通过苏州合众聚德投资企业(有限合伙)间接控制公司308万股股份,占总股本的比例为3.50%,故黄敏通过直接和间接方式合计控制公司34.47%的股份,因此,黄敏为公司的控股股东、实际控制人。

  按照本次发行上限2,640万股测算,本次发行完成后公司实际控制人黄敏直接及间接控制公司股份比例为26.51%,仍为本公司的控股股东、实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  根据公司经股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案,公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.40股,共计转增3,520万股,本次分配后总股本为12,320万股,新增股份上市日为2022年6月22日,若上述转增实施,其为对全体股东的同比例变动,不影响对公司控股股东、实际控制人或新增股东的股权比例测算。。

  因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化,亦不会导致公司股本结构发生重大变化。

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构,公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展,系对公司主营业务的拓展和完善,投向属于科技创新领域,是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

  本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定,方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  本次向特定对象发行股票完成后,公司的总资产规模和净资产均将相应增加,营运资金将得到补充,资金实力将进一步增强,公司的资产结构将进一步优化,降低公司的财务风险,并为公司抵御行业周期波动做好准备,从而为公司持续稳健发展提供良好保障。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本及净资产规模有所增加,且本次募投项目存在一定的建设周期,因此在项目实现效益前,公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

  本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定,具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后,有助于公司提升核心竞争能力,巩固行业地位,有利于公司长期盈利能力的提升。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入,公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后,公司收入规模和利润水平预计将逐步提高,公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险。

  本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人保持不变,公司与控股股东、实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,公司控股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后,亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人以及其关联人占用的情况,亦不存在为控股股东、实际控制人以及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人以及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司的资产规模将有所提升,股东权益将较大幅度增加;随着募投项目的建设和实施,新增产能逐步释放,随着经营规模增大,流动负债将相应增加,本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票融资用于项目建设,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,发行价格不低于定价基准日(即发行期首日)前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响,公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

  本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  此外,若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  按照本次发行上限(不超过本次发行前公司总股本的百分之三十)测算,本次发行完成后,公司股东结构将有所变化,公司的总股本将会相应扩大,原有股东持股比例可能会有所下降。虽然黄敏仍为公司的控股股东、实际控制人,但持股比例进一步下降,如果潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定,将对公司经营管理或业务发展带来不利影响。

  光伏逆变器属于充分竞争的市场,市场竞争格局相对稳定。华为、阳光电源和SMA凭借领先的技术优势和丰富的产品系列,自2014年开始稳居光伏逆变器行业前三名,长期占据40%-50%的市场空间。根据WoodMackenzie数据,2020年全球光伏逆变器前十大企业市占率合计达到80%,同比增长4%。公司主力产品组串式逆变器主要应用于分布式光伏发电系统,应用于家庭户用和工商业领域,同行业可比公司阳光电源、SMA等由于技术及产品类型更加全面,产品不仅包括组串式逆变器,亦包括集中式逆变器等,华为组串式逆变器功率较大、覆盖范围较广,华为、阳光电源、SMA等同行业公司客户群体不仅包括家庭户用和工商业领域,亦包括大型地面电站,因此,公司产品面临较激烈的市场竞争。

  公司主营产品包括光伏并网逆变器、储能产品、户用光伏系统等新能源电力电源设备。随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网的快速发展,光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。光伏并网逆变器、光伏储能逆变器作为光伏发电系统的核心部件,需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新,同时公司亦需要根据能源互联网的发展趋势积极储备能源服务、能源管理、能源存储、智能微网、硬件互联等能源互联网领域的相关技术。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势,不能及时实现研发技术创新,新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败,则可能出现技术落后的风险,造成公司相关产品的转换效率、功率密度等技术指标落后于同行业公司,使得公司产品市场占有率下降;同时如果光伏逆变器在转换效率等方面出现性能更好且成本更低的革命性技术路线,而公司无法及时掌握,则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰,进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。

  公司所处行业属于知识和技术密集型行业,技术和人员是推动公司持续快速发展的根本动力。如果公司发生技术人员大量流失或离职技术人员恶意泄露公司技术机密导致公司核心技术泄密,将在一定程度上影响公司市场竞争力,对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。

  公司产品主要销往荷兰、德国、西班牙、澳大利亚、巴西、墨西哥、土耳其、美国等国家和地区,由此可能导致面临一定的境外经营风险。其中,反倾销、反补贴调查等贸易摩擦是境外经营风险的重要因素,自2011年以来,欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区存在针对我国出口的光伏组件等产品(未直接针对光伏逆变器)发起反倾销、反补贴调查等情形,美国301调查的征税对象则包括光伏逆变器。未来如果公司境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端,或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品的进出口的相关贸易及关税政策,或者公司在国际贸易中不能充分掌握和运用国际贸易规则,将会对公司的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。

  太阳能属于新能源品种,光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不断进步,光伏发电成本逐年下降,但与传统能源相比,目前光伏发电成本仍有一定差距,在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持,光伏行业受政策的影响大,行业景气度与政策关联度较高。如2018年度国内发布了“531”新政,对分布式光伏电站建设的年度建设规模进行了限制,并对上网电价进行了调降。国内光伏市场需求迅速萎缩,给产业链各企业的经营业绩造成较大不利影响。未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化,如补贴大幅降低或取消,而光伏发电成本下降的幅度显著低干补贴下降的幅度。将导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响,从而使公司面临产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。

  公司的半导体器件和集成电路材料主要为IGBT元器件、IC半导体。IGBT元器件主要生产商为德国英飞凌科技公司(Infineon)和美国安森美半导体公司(ONSemiconductor),IC半导体主要生产商为美国德州仪器公司(TI)、意大利意法半导体公司(ST)和荷兰恩智浦公司(NXP)。目前,国产IGBT元器件、IC半导体的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足公司产品的技术要求,公司目前IGBT元器件、IC半导体采购一定程度上依赖进口。若未来国际贸易环境发生重大变化,导致IGBT元器件、IC半导体供应不足,或国产化进口替代进程未达预期,将对公司该类原材料采购产生一定不利影响。

  自2020年1月以来,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,全球多个国家和地区均不同程度地受到疫情的影响。从国内、国外整体市场而言,受疫情影响,全球光伏市场面临供应链短缺,原材料价格上涨,物流受限以及需求削减。若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或出现反弹,境外疫情尤其是公司销售、采购的重点区域长期无法有效遏制或出现反弹,下游客户的市场需求萎缩,公司的境内外订单、物流、市场拓展、采购等业务持续受到影响,则公司的营业收入和盈利水平存在下降的风险。

  受公司下游客户采购因春节和圣诞节假期等综合因素影响,公司收入存在一定的季节性特征,公司的经营业绩在完整的会计年度内呈现一定的波动性,因此经营指标及财务数据面临季节性波动的风险,不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。

  截至2022年3月末,固德威公司合并财务报表应收账款账面价值为30,042.67万元,占资产总额的比例为7.72%。如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化,或客户经营状况恶化,则公司可能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。

  公司的主要原材料为半导体器件、集成电路材料、机构件和电感电容等,其中半导体器件、集成电路材料主要为IGBT元器件、IC半导体。近年来,随着5G手机和电动汽车的快速增长,让芯片的需求大增,产能无法匹配需求;同时部分芯片采购方不断增加芯片库存,导致市场上芯片极度紧缺,且IGBT元器件国内生产商较少,与进口部件相比,产品稳定性、技术指标存在一定差异。目前,部分国产IGBT元器件、IC半导体的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足公司产品的技术要求,公司该等材料一定程度上依赖进口,国产化进口替代尚在进程中。